一、REACH与欧洲化学物质管理新模式

欧盟REACH法规体系与目前各国现行的化学物质管理法规具有一个理念上的根本性差异。现有的化学物质管理法规体系是以“无危害假定”为基础的：政府首先会假定化学物质、配制品以及制成品无危害，由政府搜集相关证据证明确有危害的，对生产、销售和使用的企业进行惩处。REACH法规体系则以“有风险假定”有基础：首先认定任何化学物质、配制品以及制成品的化学成分都对人体健康或环境有潜在的风险，必须由企业按照给定的规范证明其风险被有效控制了，政府方允许企业进行生产、销售和使用。

这种新模式使得欧洲的企业必须通过上下游的紧密协作，方能确保产业持续发展。下游用户必须为上游企业，包括生产商和进口商提供其供应原料的使用情况信息；上游企业必须根据这些信息注册原料当中含有的化学物质，同时制定有效的风险控制措施，指导下游用户在使用过程中能够充分控制其对人体健康或环境造成危害的风险。这种分工进一步赋予了上下游企业各自的权利：下游企业有权选择能够为其提供充分安全指导的上游企业做供应商；上游企业则可确保充分控制其化学物质注册卷宗所覆盖的市场范围。

如此一来，欧盟的化学物质市场将变得更加稳定。对于非欧盟企业而言，每种化学物质今后将只能保持几个固定的进入欧盟市场的渠道，这些渠道便是注册了该化学物质的欧盟生产商或进口商。注册同一化学物质的欧盟生产商或进口商各自控制其注册卷宗覆盖的市场范围。任何想要进入特定市场的非欧盟企业必须由控制该市场范围的企业同意才行，这使得注册化学物质的企业有机会收回其在注册上投入的成本，甚至可能赢利。另一方面，这些注册化学物质的企业也将承担REACH的法律风险。因其同意而进入欧盟市场的产品一旦出了问题，REACH的法律责任将由这些企业来承担。

二、REACH法规实施的时间表

REACH法规将在2007年6月1日开始全面实施。实施的头一年是筹备期，2008年6月1日之后，REACH的主管机构欧洲化学物质管理局方才建立并投入运作，企业方可提交注册卷宗、进行预注册或化学物质通报。

对于属于大多数的分期注册化学物质来说，只要能够在2008年6月1日至2008年11月30日之间进行预注册，企业即可将注册的截止日期向后延缓3年、6年或11年。欧洲化学物质管理局会按照预注册的结果，成立一系列化学物质信息交换论坛，将预注册同一化学物质的企业安排在该物质的信息交换论坛里，以帮助这些企业商讨如何共享实验数据、分摊实验费用。

非分期注册化学物质则必须在2008年6月以后立即进行注册，但企业不需太担心这些物质，它们的注册工作主要由欧盟政府来承担。参与了预注册的企业，需要根据预注册的化学物质的年生产量或进口至欧盟的量，以及该化学物质的属性来确定最终注册截止日期；年产量/进口量超过1000吨的化学物质，以及年产量/进口量超过1吨的CMR物质，或者年产量/进口量超过100吨的水生毒性物质必须在2010年12月1日以前完成注册；年产量/进口量超过100吨的化学物质需要在2013年6月1日以前完成注册；年产量/进口量超过1吨的化学物质需要在2018年6月1日以前完成注册。

三、我国企业可选择的参与模式

由于REACH法规是一套针对欧盟企业的化学物质管理法规，因此只有欧盟的生产商和进口商有明确的化学物质注册义务，我国企业并无法律上的义务。但另一方面，如果我国企业消极应对或应对不当，则会让整个进入欧盟市场的渠道被他人所控制，将蒙受巨大的经济损失甚至失去欧盟市场。我国企业可选择的应对方式大体可以分为三种：自行注册、代理注册和不注册。

自行注册是指非欧盟企业在欧盟境内设立代表处、分公司或子公司，再由这些分支机构以欧盟进口商的身份完成化学物质的REACH注册。需要说明的是，在这种情况下，这些分支机构并不需要去真正完成整套的进出口贸易工作，原来的国际贸易该怎么做还怎么做，只不过这些分支机构将承担欧盟进口商所要承担的REACH法律义务，同时享有进口商应享有的REACH法律赋予的权利。原来真正的欧盟进口商将继续完成原来的国际贸易流程，但不需要承担REACH义务，在REACH法规下被视为分销商。

这种应对方式具有三大特点：第一，需要投入的成本巨大，企业不但需要独自承担高昂的注册费用，还需要负担在欧盟设立办事机构的人力投入；第二，收益丰厚，企业可以独自享有化学物质注册带来的权益，完全控制住该化学物质进入欧盟市场的一个渠道，从某种意义上讲可以被看作是垄断了一部分市场；第三，易于运作，无企业失密风险。这种方式需要企业的驻欧机构有一个常驻欧盟的代表作为该机构法人，此人必须拥有处理REACH相关事物的能力。

代理注册顾名思义，不要企业设立驻欧机构，而是委托一个代理机构去代表本企业完成各种REACH相关工作。欧盟定义这类代理机构为“唯一指定代表处”，一旦企业委托一家代理机构进行某州化学物质注册，便不可再委托其他机构注册该物质了。

代理注册的分类比较复杂。如果按照委托的代理机构进行分类，可以分为欧盟机构代理和国内机构代理两种。欧盟代理机构的特点是技术力量相对雄厚，而且地处欧盟境内，对REACH法规相关信息的发展变化跟踪会比较及时，在应对技术上有优势。另一方面，他们获取欧盟境内下游企业的市场和应用信息也更方便，这些信息对开发化学物质注册卷宗非常重要。国内的代理机构如果想要代理企业进行化学物质注册，也需要在欧盟设立办事机构。与欧盟代理机构相比，国内的代理机构人力成本较低，收费相对便宜。另一方面，国内的代理机构在和国内企业进行沟通，获取化学物质生产信息方面具有很大的优势。而且，一旦代理机构和被代理的企业发生法律纠纷的时候，与国内代理机构的纠纷更容易解决，而和欧盟代理机构发生纠纷，企业必须去欧盟当地提起诉讼，处于非常不利的境地。

除了按照代理机构来分，代理注册也可按照联合方式来进行分类。代理注册的最大优势在于它能够使得需要注册同一化学物质的非欧盟企业以一个经济实体的身份进行注册，可以节省大笔的注册成本。按照联合方式来分，代理注册可分为同行业横向联合代理注册和产业链纵向联合代理注册两种模式。同行业横向联合代理注册，即是让生产同一类型化学物质或产品的非欧盟企业共同委托同一个代理机构进行化学物质的注册。

在这里，行业产业协会能够发挥重大作用，组织其行业进行类似的联合。这样一来，该行业的REACH应对成本可以大幅度下降。但另一方面，由于这些同类企业所覆盖的欧盟下游市场较分散，使得化学物质注册卷宗的开发难度急剧升高。而且，同行业企业在一起注册，容易造成彼此之间的企业机密的泄漏。产业链纵向联合代理注册可以避免企业失密的问题，而且注册卷宗的开发难度也不会升高，同样会大幅度降低注册的难度，但是缺乏行业产业协会的支持，组织难度非常大。

除了上述两大类应对方式之外，不注册也是我国企业的一种选择。只要整个产业链上任意一个环节为一种化学物质的某种用途进行了注册，该产业链的此种化学物质即可以该种用途进入欧盟市场。因此不注册并不代表产品100%不能进入欧盟。但应看到，不注册的企业其产品的欧盟市场分销渠道将被注册的企业所牢牢的控制住，由于注册企业牢牢控制市场，即可通过成本转移，将注册化学物质的开销全部转嫁给没有注册的企业，因此不注册或消极应对是决不会为企业节省成本的。同时，不注册的企业也一定会面临欧盟市场流失的风险。

因此，我们对国内涉及对欧出口的建议是早作准备，积极应对。面对REACH，谁注册，谁将受益；谁等待，谁最终买单。（供稿：上海卓江商务咨询有限公司首席咨询师姜勇 编辑：高良）